平成16年12月10日
株式会社フォトニクス
子会社間の吸収分割及び子会社間の吸収合併に関するお知らせ


当社の子会社である株式会社ナノテックス(当社持株比率76.5%、以下ナノテックス)と株式会社WAVE(当社持株比率73.3%、以下WAVE)は、それぞれ、下記の通り平成16年10月28日開催の臨時株主総会の決議に基づき、WAVEの情報機器事業部をナノテックスが吸収分割の方法により平成16年12月1日付けで承継いたしましたので、お知らせいたします。
また、当社の子会社である株式会社フォトニクスソリューション（当社持ち株比率100％、以下フォトニクスソリューション）とWAVEは、それぞれ、平成16年12月10日開催の取締役会において、フォトニクスソリューションを存続会社、WAVEを解散会社とした吸収合併契約を締結することにつき、下記のとおり平成16年12月27日開催の臨時株主総会に付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
1. 吸収分割及び吸収合併に至った経緯
事業部門ごとに経営責任を明確化し、部門間の競争意識を醸成し、各々の事業会社のコラボレーションによるシナジー効果によって、グループ全体の企業価値（利益・時価総額）の極大化を図ることができると考え、当社は、平成15年7月1日をもってホールディングカンパニー制へ移行いたしました。これに伴い、事業部門ごとに事業会社を設立し、当社は経営企画・管理業務等に特化した業務推進を図ってまいりました。また事業会社は明確なプロフィット・センターとして機能するシステムの構築を推進してまいりました。この結果、当連結会計年度第1四半期（平成16年7月～9月）においては、連結当期純利益ベースで黒字を計上することができました。各事業会社の財務数値並びに各経営指標は、移行後16ヶ月間はおおむね良好に推移し、ホールディングカンパニー制度の導入効果はグループ全体に浸透してきていると考えております。
今回のホールディングカンパニー制導入によって、事業会社の専門性・独自性が高まったことにより、有力なアライアンスパートナーとのコラボレーションが可能となり、例えば丸紅テレコム株式会社との事業提携によるマーケティング力・販売網の強化、NHKとの共同開発による新製品の投入などの成果を得ることができました。
更なる高収益体制を確立するための次のステップとしては、マーケティングを含む開発力を強化し、商品ラインナップを充実させることが必須であると考えております。当企業グループにおいては、光計測・超精密センサー事業において、WAVEの情報機器事業が有しているデジタル回路・エンベデッドソフトウエア技術が、情報機器事業において、光計測事業が有する光学技術が、それぞれ新製品開発のキーテクノロジーであり、また、WAVE液晶機器事業の要素技術であるアナログ・デジタル混在技術が、フォトニクスソリューションの医療機器分野において、新規市場を開拓するための要素技術であるという認識に至りました。このような状況において、企業価値の極大化を図るため、WAVEの情報機器事業部をナノテックスに統合し、液晶事業部をフォトニクスソリューションに統合することが最適な組み合わせであると考え、それぞれを吸収分割及び吸収合併の方法により、統合することといたしました。この施策は、そのシナジー効果によって各事業会社の永続的な業績向上の確立に寄与し、子会社の株式上場の実現をより具体化させ、その結果、当企業グループのキャッシュフロー及び財務体質の改善が早期化し、投資家の皆様への利益還元を可能にさせ、当社株主の皆様に対する経営責任を果たすことに繋がるものと考えております。
今後とも当企業グループでは、グループ役職員一丸となって今後も経営基盤、財務体質をより一層強固なものにし、自己資本を充実させ、利益重視・株主重視を念頭においた収益構造の展開を図ってまいる所存であります。
２．吸収分割の概要
Ⅰ．会社の概要.
1.承継会社　株式会社　ナノテックス
（１） 代表者　柄澤　憲彦
（２） 所在地　東京都大田区
（３） 設立年月日　平成14年6月25日
（４） 主な事業の内容　半導体製造装置及び光計測装置の輸出入及び開発製造販売
（５） 決算期　6月
（６） 従業員数　19名
（７） 主な事業所　東京、長野、長岡
（８） 資本の額　　　173,000,000円
（９）承継後の発行済株式総数　21,120株
（１０）承継後の株主構成及び所有割合
株式会社フォトニクス
15,930株
（75.4%）
株式会社キュービック・モア
2,250株
（10.7%）
りそなキャピタル株式会社
1,080株
（5.1％）
2.分割会社　株式会社　WAVE
（１） 代表者　柄澤　憲彦
（２） 所在地　東京都大田区
（３） 設立年月日　平成15年7月1日
（４） 主な事業の内容　情報機器及び液晶検査装置の開発製造販売
（５） 決算期　6月
（６） 従業員数　14名
（７） 主な事業所　東京
（８） 分割後の資本の額　　12,500,000円
（９）発行済株式総数　10,100株
（１０）承継後の株主構成及び所有割合
株式会社フォトニクス
7,400株
（73.3%）
株式会社ジェーピーシー
1,000株
（ 9.9%）
THA’X-1号投資事業組合
600株
（5.9％）

Ⅱ．吸収分割に際して発行する新株式及び割当
ナノテックスは、吸収分割に際して普通株式7,070株を発行し、分割期日の前日（平成16年11月30日（火））におけるWAVEの株主に対し、WAVEの普通株式1株につき、ナノテックスの普通株式0.7株を割当てる。
Ⅲ．増加すべき資本金及び資本準備金
ナノテックスが吸収分割により増加する資本金、資本準備金、利益準備金及び任意積立金その他留保利益の額は、次のとおりとする。
1.資本金の額
ナノテックスは、この吸収分割により、資本の額を増加しない。
2.資本準備金
商法第288条の2第1項第3号の3の超過額から次の利益準備金及び任意積立金その他留保利益を控除した金額
ア）利益準備金
イ）任意積立金その他留保利益
Ⅳ．吸収分割の期日
平成16年12月1日
Ⅴ．吸収分割による効果
ナノテックスは、光・ナノテクノロジーといった基礎技術をベースに、半導体・光関係の製造装置、検査機等の開発・製造・販売を行っております。ナノテックスの主要製品である、レンズ評価・検査装置、光学式計測検査装置、センサー機器は、前連結会計年度より、新製品の開発、性能向上を実現し、当連結会計年度に入り順調に収益を拡大しております。

ナノテックスの主要ユーザーであるレンズ業界においては、近年のデジタルカメラ・カメラ付き携帯電話の高画素化に伴う高解像レンズの大量生産という未曾有の市場拡大の場面に直面しており、ナノテックスの主力製品であるレンズ性能測定・検査装置の需要が急速に拡大しております。このような状況下、撮像素子であるＣＣＤやＣＭＯＳも含んだ測定・検査装置の開発要求が多くのユーザーより寄せられております。また、超精密センサー事業においても、さらなる高精度化と、新市場開拓のためには、高度なデジタル技術は必須であります。WAVEの情報機器部門は、高度なデジタル技術・組み込みソフトウエア技術を背景に、動画伝送装置や回線束ね装置といった独自の製品を開発し、その製品群は、消防・防災・警察・医療・放送といった、高信頼性が要求される市場に浸透しております。一方、WAVEの情報機器事業においては、動画伝送という市場性から、ナノテックスの有する光学技術が、新製品開発のキーテクノロジーであると考えております。そこで、WAVEの情報機器事業部をナノテックスが承継することによって、これらの技術を相互に融合させ、独自の新製品を開発し、市場のリーダーシップを確立することが可能になると考えております。これにより、株式上場が実現した後も常に収益の拡大化を図れるように展開していくことが可能となると考えております。
経営資源の集中配分を行うことによる収益・企業価値の極大化、という当社の経営方針に基づき、ナノテックスは早急な株式上場を目指してまいります。
皆様にご理解を賜わるとともに、引き続きご支援の程、よろしくお願い申し上げます。
３．吸収合併の概要(予定)
Ⅰ．会社の概要
1.存続会社　株式会社　フォトニクスソリューション
（１） 代表者　柄澤　憲彦
（２） 所在地　東京都杉並区
（３） 設立年月日　平成15年10月1日
（４） 主な事業の内容　
（５） 決算期　6月
（６） 従業員数　3名
（７） 主な事業所　東京
（８） 合併後の資本の額　　30,000,000円
（９） 合併後の発行済株式総数　29,240株
（１０）合併前の株主構成及び所有割合
株式会社フォトニクス　　　　　　5,000株（100.0%）
（１１）合併後の株主構成及び所有割合
株式会社フォトニクス
22,760株
（77.8％）
株式会社ジェーピーシー
2,400株
（8.2％）
THA’X-1号投資事業組合
1,440株
（4.9％）
2.解散会社　株式会社　WAVE
（１） 代表者　柄澤　憲彦
（２） 所在地　東京都大田区
（３） 設立年月日　平成15年7月1日
（４） 主な事業の内容　情報機器及び液晶検査装置の開発製造販売
（５） 決算期　6月
（６） 従業員数　14名
（７） 主な事業所　東京
（８） 分割後の資本の額　　12,500,000円
（９）発行済株式総数　10,100株
（１０）株主構成及び所有割合
株式会社フォトニクス
7,400株
（73.3%）
株式会社ジェーピーシー
1,000株
（ 9.9%）
THA’X-1号投資事業組合
600株
（5.9％）
Ⅱ．合併に際して発行する新株式及び割当
フォトニクスソリューションは、合併に際して普通株式24,240株を発行し、合併期日前日（平成17年1月31日（月））におけるWAVEの株主に対し、WAVEの普通株式1株につき、フォトニクスソリューションの普通株式2.4株を割当てる。
Ⅲ．増加すべき資本金及び資本準備金
1. フォトニクスソリューションが合併により増加する資本金、資本準備金、利益準備金及び任意積立金その他留保利益の額は、次のとおりとする。
①資本金の額
フォトニクスソリューションは、この合併により、資本の額を増加しない。
②資本準備金
商法第288条の2第1項第5号の超過額から本条第3号及び第4号の金額を控除した金額
③利益準備金
フォトニクスソリューションは、この合併により、利益準備金を増加しない。
Ⅳ．合併契約承認臨時株主総会
フォトニクスソリューション及びWAVEは平成16年12月27日にそれぞれ株主総会を開催し、合併契約書の承認及び合併に必要な事項に関する決議を行う予定。
Ⅴ．合併の期日
平成17年2月1日を予定。
Ⅵ．合併の効果
フォトニクスソリューションは、今期より国際安全規格に準拠した欧州の医療関係機器、例えば、滅菌コンテナ、医療機器向けフットスイッチコントローラの販売を開始し、医療機器業界への進出を図っております。WAVEは、アナログ・デジタル混在技術を要素技術として、液晶製造工程向けの検査装置の開発・製造・販売を行っております。フォトニクスソリューションが、WAVEを吸収合併することにより、現在、アウトソーシングしている医療機器向け製品の製造およびサービスを自社内で一貫して行うことが可能となり、また、高度なアナログ・デジタル混在技術に基づく新製品開発が可能になることによって、収益機会の拡大、納期の短縮、修理対応の迅速化などにより、ユーザーの信頼を確保し益々の販売拡大を図って参ります。また、医療製品の認証を取得し、医療機器分野の製品開発、医療機器メーカーより製造のライセンス権の取得を目指し、収益・企業価値の極大化を行っていき、株式上場実現への加速を図って参ります。
　皆様にご理解を賜わるとともに、引き続きご支援の程、よろしくお願い申し上げます。
以　上